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新三板—中国资本市场的明日之星
2015-08-29 12:37:17   来源:    点击:

一、新三板简介
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的,会给该企业,公司带来很大的好处。目前,新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司,也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”,最早承接两网公司和退市公司,称为“旧三板”。
2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善,我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交,设置30%幅度,超过此幅度要公开买卖双方信息。
2012年,经国务院批准,决定扩大非上市股份公司股份转让试点(即新三板),首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
2013年底,新三板方案突破试点国家高新区限制,扩容至所有符合新三板条件的企业。新三板正式全国扩容以来,新三板市场迎来了大爆发,不仅挂牌数量倍增,而且挂牌企业的质量,挂牌企业通过定增融资的金额,也大幅提升。全国股转系统提供的数据显示,自2013年7月至今,新三板挂牌公司累计实施定增145次,融资金额合计达64亿元,定增价格对应的平均市盈率19倍。
二、企业挂牌新三板的好处
1、有利于提高企业融资能力。
(1)公司在挂牌前可以有私募基金参与进来; (2)在新三板挂牌的同时可以定向发行股票增资; (3)公司在新三版挂牌后,可以定向发行股票增资;(4)新三板挂牌公司可以通过公司债、可转债、中小公司私募债等方式发行债券融资;(5)公司挂牌以后,公司信用增加,股份估值显着提升,银行对公司的认知度和重视度明显提高,公司更容易以较低利率获得商业银行贷款; (6)通过股权质押从金融机构获得贷款。
2、有利于提升公司股份价值。
公司在新三板挂牌,通过市场化的股份转让定价机制反映公司股份的价值,股份的流动性得以大大增加。在新三板引入做市商制度的情况下,将通过券商专业的投资价值判断提升公司的整体估值水平。随着新三板挂牌数量的增加,由于新三板的制度保障,更多的风投、pe将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。股份的价值会放大,股东的身价不断增加。
3、有利于提高企业品牌知名度。
公司挂牌前属非公众公司,通过新三板挂牌转型为公众公司,挂牌后引进投资者的议价能力提高,做市商制度有效提高了公司股票的流动性,连续的交易形成公允价格,更好的体现了挂牌公司的价值。公司在新三板挂牌后,能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够为公司在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面提供全面提升,拓展公司的发展空间,成为公司的宣传平台。企业一旦登录新三板成功后将会是对企业有一个很好的宣传平台。
4、有利于企业管理能力、经营能力的提升。
公司在新三板挂牌,必须有中介机构券商、律师事务所、会计师事务所等专业机构的参与,以使公司在企业管理方面达到新三板的挂牌条件,在达到挂牌标准的过程中,公司可以初步建立起现代公司治理结构和管理机制。从而为公司提供管理、技术、销售等方面的支持,大大提高企业的经营能力。
5、有利于企业快速进入主板市场。
作为多层次资本市场的一部分,新三板本身具有对接主板、中小板、创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。
按照发行与上市分离的理念,证监会负责股票发行审核,交易所负责上市审核,由于已经过证监会公开转让的核准,如果具备任何一个交易所上市的条件,无须重新发行审核,可以直接向该交易所递交上市申请。
通过主办券商后续持续督导,公司逐渐了解资本市场的运作规则和监管法规,对公司今后进入中小板、创业板、主板上市起到热身作用,这将大大缩短上市进程。
6、新三板挂牌成本及挂牌后运作成本低。
中小公司由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小,且中介机构主要看重公司转板的后续业务,一般收费较低,目前挂牌费用一般在100万-150万左右(依据项目具体情况确定)。挂牌年费根据总股本数额收取,每年2-5万元。
目前,地方政府相继出台了相应的鼓励和资金支持政策,很大程度上减轻了拟挂牌企业的费用负担。
三、企业挂牌新三板的条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)业务明确,具有持续经营能力;
(三)公司治理机制健全,合法规范经营;
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(五)主办券商推荐并持续督导;
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件
四、企业挂牌新三板的步骤
1、前期咨询
有些企业,一听说挂牌新三板有那么多的好处,又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手),便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定,并草率地启动了挂牌程序。结果却发现,挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了,却又发现,自己预期的目的根本无法实现。之所以出现这样的局面,是因为他们在行动之前,对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样,新三板并不是适合所有的企业。另外,新三板有其自身的规则,很多企业事前并没有搞清楚,这也是一个重要的原因。所以在做出决定并采取行动之前,最好先行咨询会计师事务所等中介机构,对新三板有一个清楚、客观的认识。
 2、挂牌方案设计
  经过论证,如果发现企业具备挂牌新三板的条件,企业的情况也适合,那就可以由律师为企业设计个性化的新三板登录方案了。挂牌新三板只是一个手段,一个方式,并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌,要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。
3、协调中介机构进场
  设计好个性化的挂牌方案后,就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等),并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题,都需要咨询律师提供专业法律意见。协议签订后,所有中介机构就可以进场开展工作了。
      4、尽职调查
中介机构进场后的第一项工作,就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等,是后续工作的基础,也是成功挂牌的重要保证。
  5、法律障碍解决
在尽职调查阶段,有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍,或者法律瑕疵。由于历史原因,企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕,可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题,却没有发现,那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题,最终变的不可解决,从而导致整个项目的流产。
6、股份制改造
企业挂牌新三板有一个前提,那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司,这就需要先进行股份制改造,将有限责任公司改制成股份有限公司。
 7、出具审计报告及法律意见书
企业挂牌新三板,必须由律师出具专业的法律意见书,由注册会计师出具至少2个年度的审计报告。
 8、券商内核
在挂牌之前,需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏,那就要进行相应的解决、完善、补充,直至券商内部审核人员确认已经没有问题。
 9、挂牌
 券商内部审核通过后,将由律师、券商和企业一起,向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈,进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后,就可以挂牌了。
 10、融资及资本运作
对企业来说,挂牌只是一个开始。而挂牌之后的融资和资本运营,才是重点,也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌后的融资和资本运营,就必须从一开始就谋划好,并做好铺垫。

五、新三板挂牌费用
(一) 挂牌前一次支付费用
 1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费挂牌相关费用合计预计在150万元左右。
 2、股转系统收取挂牌公司初费
股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费:
挂牌公司总股本2000万股(含)以下,收费3万元;
挂牌公司总股本2000-5000万股(含),收费5万元;
挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),收费8万元;
3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。
 4、主办券商持续督导费用 10万/年左右。
 (二)、挂牌后每年支付费用
1、律师所事务所律师费5-10万元/年
2、会计事务所审计费10-15万元/年,如果挂牌后企业资产规模增长较快,可能会高于这个费用。
 3、股转系统挂牌年费
挂牌公司总股本2000万股(含)以下,每年收费2万元;
 挂牌公司总股本2000-5000万股(含),每年收费3万元;
 挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),每年收费4万元;
 4、中国结算股票发行登记费 所登记股本面值的千分之0.1
六、新三板发展现状
1、挂牌企业数量猛增。新三板在2014-2015年发展非常迅猛,截止2015年8月28日,新三板市场总挂牌数达3331家,协议转让企业2579家,做市转让企业752家;申报及待挂牌的企业共949家。已经超过A股上市企业数量。
2、挂牌企业交投活跃。2014年成交量同比放大10倍,成交额同比放大15倍。2014年融资次数是历年总和的2.92倍,融资量是历年总和的3.95倍。2014年个人投资者同比增长5倍;机构投资者同比增长3.6倍。2014年81家新三板挂牌企业股价涨幅超过10倍。2014年协议转让和做市转让的最高涨幅分别是921.49倍和53倍。2014年做市转让企业市盈率高出协议转让72%。2014年24家挂牌公司并购重组,涉及资金30.96亿元。新三板挂牌公司总市值超4000亿元,股票发行融资额合计120亿元,各合作银行共向挂牌公司提供贷款超过100亿元。而2013年及之前年度,新三板融资规模均在20亿元以下。
总结:新三板的发展是中国民营企业十年不遇的大好机会,中小民营企业融资必然难,因为民营企业天生的高风险。但是,应该解决的是优秀民营企业融资难问题,为什么中国那么多非常优秀的中小民营企业融资还是很难呢,这就和中国的股权融资市场发展严重滞后有很大关系。要知道2014年A股只上市了100家企业(还包括国企)。那么,对于中国1400万优秀中小民营企业而言,杯水车薪。如果民营企业全靠自有资金发展,必然非常缓慢,而如果想通过借款由于缺乏抵押物根本借不到。而出让股权融资又根本股权不值钱,没人愿意买,这就是新三板推出前中国民营企业的现状。
而现在,破天荒的给中小民营企业一个没有财务门槛就可以挂牌的全国性市场,并配套有A股可以实现的全部融资功能。想一想历史上市从来没有的,历来中国的金融基本上就只在服务于高大上的国企和一些高大上的与国企有千丝万缕关系的民营企业了。而这次,确实是第一次,一个完全针对中小民营企业的股权交易平台,并且国务院支持。从中当然也可看出希望通过新三板解决中小优秀民营企业融资问题,促进民营企业快速发展,进而拉动中国经济增长的国务院良苦用心。
 所以,现在是中国中小民营企业十几年来的一次历史性机遇。在政策还没有要变化的时候,赶紧挂牌新三板,赶紧实现融资,赶在竞争对手前面做大做强,是现在中小民营企业紧迫要做的事情。要知道,随着新三板挂牌民营企业日益增加,紧接着会迎来国内行业整合的再一次浪潮。因为挂牌的企业通过新三板可以实现融资,因此有动力和实力去进行行业整合,收购同业,完成类似家电行业的行业集中。而这个过程,才更是促进经济增长的关键。

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